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随着中华在亚洲的战火即将波及到澳大利亚，北方战事也出现了一面倒的颓势。
英国和美国越发预感到地中海战场事关重大，便制定了联合计划，以充分利用地中海的地略地位，并使之不致落入轴心国的手中。
因为不管是德国还是中华，不管是苏联还是美国、日本，都可以说得上是在两线作战。特别是美国，虽然本土有着极其不俗的工业实力，但因为一方面要支援欧洲，一方面又要支援太平洋，现在还多了一个大远东。这让美国人也深刻感觉到分身乏术，此刻，快速解决其中一场战斗，已经成为了同盟国最好的选择。
而柿子要捡软的捏，先把后劲不足的敌人决解了，再去合围更加强大的对手，这就是同盟国的选择。
在美国方面执行幽灵者行动的时候，欧洲的战事，也变得紧凑起来。
过去，英国一直将地中海作为它通向苏伊士运河和远东的生命线。而法国则将它视为前往阿尔及利亚、突尼斯和法属摩洛哥的交通要道。在很大程度上。英、法两国的贸易和军事设施的安全取决于意大利在战争中所起的作用。
当时，英、法同盟国商定：假如意大利积极参战，英国海军将负责东地中海的防务，法国海军则负责西地中海的防务。大战爆发时，英国拥有一支强大的地中海舰队。英国除了在亚历山大有一个大型基地外，在马耳他和直布罗陀还建立了辅助性的设施。法国海军当时有3艘战列舰、11艘巡洋舰、33艘驱逐舰和45艘潜艇，这些舰艇都分布在土伦、奥兰、米尔斯克比尔、比塞大、摩洛哥和达喀尔。
自二十世纪35年意大利入侵埃塞俄比亚以来，意大利海军是按照准备战争状态的编制进行活动的。二十世纪39年4月，意大利入侵阿尔巴尼亚，这完全出乎英国所料。他们急忙将地中海舰队集中于亚历山大。5月。希特勒和墨索里尼宣布缔结了一项“钢铁盟约”，双方同意在任何军事行动中将互相援助。后来，墨索里尼向希特勒发出一份卡瓦勒罗备忘录，对上述戏剧性的公开声明进行了修正。墨索里尼在备忘录中指出。他在三年之内不能作好战争准备。并要求希特勒把战争推迟到二十世纪42年发动。
虽然希特勒原则上表示同意。但在8月11日，德国外交部长通知意大利外交部长，德国即将进攻波兰。墨索里尼意识到自己应该履行“钢铁盟约”中所规定的义务。便列出一长串要求德国向意大利提供原料的货单。希特勒拒绝了这些要求的项目，并告诉墨索里尼他不需要意大利参战。所以，当德国于二十世纪39年9月1日入侵波兰时，墨索里尼宣布意大利将不参战。
在上述这种意想不到的情况下，鉴于其他战场又急需舰艇，英国只好在地中海部署一些留守兵力。英国将地中海舰队的大部分舰艇调往其他地方。他们依靠法国人来维持该地区的秩序和协助少量留守的英舰执行联合航运控制措施。与此同时，英国集中全力来加强他们在中东的地位。在埃及，他们除了在亚历山大的海军基地以外，还根据二十世纪36年签订的英、埃条约在那里派驻了一支部队和设有一个英国皇家空军司令部。由于埃及政府不注意发展武装力量和建设军事设施，因而英国在二十世纪39年冬至二十世纪40年初花费了很大精力来弥补这种不足。
到二十世纪40年春，墨索里尼对联合航运限制大为恼火，他迫不及待地要扩大意大利的领土和影响。多年来，他一直希望在地中海地区重建一个罗马帝国。为了实现这一目标，他征服了埃塞俄比亚和阿尔巴尼亚。现在，他梦想建立一个比恺撒大帝所建的罗马帝国更为显赫的帝国。他千方百计地想搬掉妨碍他施展鸿图的两块拌脚石英国与法国。
二十世纪40年3月，墨索里尼在勃伦纳山口与希特勒会谈中答应在适当时候参战。此后不久，他向意大利国王和军事领导人宣布他的“平行战争”思想。这种思想主张间接地协助德国，但其主要目的是为了进一步扩大意大利的利益。当他看到德军在挪威和法国接连获胜时，墨索里尼馋涎欲滴，唯恐为时太晚，便仓卒制定了参战计划。他声称，“为了参与和平事业，人们就必须参加战争。”
英国开始觉察到意大利不参战的立场将很快变为公开参战。因此，他们审查了过去那种不触犯意大利的方针，提出要对意大利进行武力显示。然而，墨索里尼早已打定了主意。4月17日，墨索里尼之所以没有公开宣战，只是由于意大利武装部队总司令巴多格利奥元帅因没有作好战争准备而表示坚决反对之故。他以此种方式回避了直接宣战。
意大利参战
巴多格利奥元帅曾对墨索里尼说，意大利尚未作好战争准备，他的话是剀切中理的。意大利的陆军没有充分动员起来，训练素质也较差。空军尽管貌似强大，装备了大量的中华战鹰2世界先进战机，实际上几乎没有作战经验。至于海军。除了从中华购买了一艘超级战列舰和配套的舰艇之外，其他舰只由于舰船维修保养不当，更新不及时，其不良后果日益显露出来。
意大利武装部队没有进行有效的组织，以便在地中海进行海上作战。陆、海、空三军司令部的地位相互平等，均隶属于最高司令部。最高司令部的军官们倾向于采纳陆军的陆上作战观点和空军的战略轰炸的思想。因此，他们几乎不体谅海军的困难，也很少了解海军的战机。
意大利入侵希腊
墨索里尼不顾海军军官的劝告，他在二十世纪40年10月15日会见陆军与政府领导人时发布了入侵希腊的命令。他知道希特勒将不会同意，所以他进攻希腊的意图对希特勒是保密的。
长期以来。希腊一直担心遭受意大利的入侵。但它决心避免绐意方以入侵的任何借口。所以，他们拒绝让英国提前给予支援，拒绝英国派遣军事顾问，甚至拒绝接受英国关于希腊的防御战略。
二十世纪40年10月28日。当意大利部队越过希腊边境时。力量薄弱的英国此时面临着艰难的抉择。为了同中东地区的中立国站在一起。英国不得不支持希腊反抗入侵的斗争。然而，向希腊派遣的任何一支部队将不得不从驻埃及的阿奇博尔德.韦维尔部队中抽调。空中支援的问题也同样很困难。一旦埃及的防御削弱了，英国在中东地区的整个地位就将丢失。
鉴于以上考虑。英国战时内阁同意向希腊提供弹药与资金，并派遣一支空军分遣队前去支援。此外，根据同希腊政府的协商，英国确定在克里特建立一个海军加油基地。当时，希腊正好不需要派部队支援，因为11月8日意军停止了向前推进，而且几天之后希腊发起反攻，将入侵者又赶回阿尔巴尼亚境内。由于意大利计划不周，各种保障不足，无论是在北非冒险中，还是在入侵希腊的过程中，墨索里尼的那种以政治权术促进军事成功的图谋终归失败。墨索里尼非但没有赢得个人的声望，反倒为世人留下了一个笑柄。
意军在利比亚发动进攻
二十世纪40年9月7日，墨索里尼命令驻利比亚的意大利陆军司令格拉齐亚尼元帅从陆上向埃及发动进攻。9月14日，意军夺取了埃及沿海重镇西迪巴腊尼，但由于英国海军开始袭击班加西、塞卢姆，巴尔迪亚和西迪巴腊尼，骚扰意方的海上补给线，所以意大利陆军无法继续东进。在这次战役中，英国的潜艇几乎没有发挥什么作用，因为意大利的舰船尽量在沿海的浅水区航行，英国潜艇难以进行有效的战斗活动。此外，英国在马耳他缺乏足够的航空兵力。截至12月，意大利在这一年**向利比亚输送了七十万吨物资。但是，在意大利至利比亚的运输线上无一艘舰艇被英方潜艇或飞机击沉。在马耳他建立起足够的防御力量之前，英国没有力量来切断这条交通线。
意大利空军于二十世纪23年组建时，海军奉命将它的航空兵全部移交给空军。因此，海军失去了对执行海军任务的飞机的控制权。而且意大利海军也没有航空母舰，因为最高司令部和墨索里尼都将意大利看作是一艘巨型航空母舰。由于从意大利基地起飞的飞机能覆盖中地中海。最高司令部认为空军可以非常圆满地履行海军航空兵所担负的一切任务。
然而，空军的飞行员未经过海军航空兵的训练。意大利空军同德国空军及大战中其他所有主要国家的空军一样，都希图遵照空军的战略思想去作战。所以，当海军要求派飞机支援海上作战时，飞机经常是被派往其他地方。海军所能控制的仅仅是一些海上侦察机，甚至这些飞机也都由空军的飞行员驾驶。
战争爆发至今，意大利海军拥有6艘战列舰、7艘重型巡洋舰、12艘轻型巡洋舰和大约50艘驱逐舰。除此之外，意大利还有108艘潜艇。几乎相当于德国潜艇总数的两倍。两艘老式战列舰“杜利奥”号和“多里亚”号正在进行现代化改装，不久将加入舰队。同时，还有4艘新型快速战列舰也相继入役。意大利在红海沿岸的马萨瓦驻有一支由7艘驱逐舰和8艘潜艇组成的小舰队，它可以对出入苏伊士运河的英国运输船构成威胁。与同盟国海军的同级舰相比，意大利海军舰艇的装甲薄，但速度快。这种速度快和装油量较少的特点大大限制了它们的作战半径。
意大利的主要海军基地设在塔兰托，辅助基地分布在那不勒斯、布林的西、奥古斯塔、西西里的巴勒莫、撒丁岛的卡利阿里以及利比亚的的黎波里和班加西。意大利海军设想，它战时在东、西地中海的战略是防御性的，而在中地中海，它必须不惜一切代价来保卫从本土至它在利比亚的陆军之间的海上运输。意大利海军的作战原则是。避开敌之优势兵力。采取海上突击以及潜艇和蛙人袭击的方式来削弱盟军的舰队力量。
五月渐渐过去，英国认识到法国可能被迫退出战争，并预计到意大利可能希望参与对法国的进攻，以便分享胜利者的盛宴。英国战时内阁理解到。英国除了建立地中海舰队外。它必须同时担负起西地中海和东地中海的防务。而且还应设法在直布罗陀部署一支海军部队。英国废除了不触犯意大利的方针，于5月23日下令：为了海上缉私，禁止一切意大利商船通行。6月6日。墨索里尼宣布意大利12海里领海以内的任何水域均为危险航行区。由于坎宁安将军清醒地意识到墨索里尼的这一声明的真实含义，因而当意大利于二十世纪40年6月11日午夜后向英、法宣战时，坎宁安将军已将地中海舰队的大部分舰艇部署到海上。
为了奇袭意大利海军舰艇，坎宁安对敌发起了首次攻击，但未取得成功。英国巡洋舰“卡里普索”号被一艘意大利潜艇击沉了。但在战争的头两天，意大利损失了130000吨的商船，其中有的被缴获，有的被凿沉，还有的被扣留。6月14日，法国的一支巡洋舰部队炮击了热那亚。战争中法国和英国一道同意大利战斗了15天，直至法国向德国投降。
由于法国投降，英国对于法国舰队的归宿极为担心。在短短的一个月之内，英国在地中海的局势一下子从绝对的优势几乎降到了毫无希望的地步。过去是两支强大的兵力监视着一个非交战国，而现在英国却面临着敌对的意大利，要独自担负起整个地中海的防御任务。强大的法国舰队此时很可能被用来反对英国。鉴于这种情况，英国战时内阁命令地中海的指挥官们采取行动。
英国海军部曾预料到他们不得不承担起西地中海的作战任务，所以已在直布罗陀集结了一支代号为“h”的舰队。该舰队包括两艘老式无畏级战列舰、一艘战列巡洋舰、两艘航空母舰，以及2艘巡洋舰和11艘驱逐舰，舰队司令由海军中将詹姆斯.萨默维尔爵士担任。他奉战时内阁之命向驻米尔斯克比尔的法国分舰队司令提出如下建议：
1.与我们一行，继续与德意作战直至胜利。
2.携带少量舰员，在我们的控制下驶往英国港口。
3.否则，如果你认为为了不破坏停战协定，要确保法国舰艇不得用来反对德国和意大利，那么，可以携带少量舰员随我们前往法国在西印度群岛的港口，例如马提尼克岛。这些舰艇在那里可以按照我们的要求解除武装，或者将舰艇托交给美国，以便在战争结束前保证舰艇的安全，而舰员则遣返法国。
如果你拒绝上述公正的建议，我将非常遗憾地要求你，必须在6小时之内将舰艇凿沉。最后，如果上述措施你一概拒绝，我奉英国政府之命，将以必要的武力来制止你们的舰艇落入德国或意大利手中。
和历史上不一样，这一次英国人没有攻击法国人的舰队，在法国流亡政府的鼓动下。这支海军使出了米尔斯克比尔，加入了盟军舰队。英国皇家海军因此实力大增。但是本悲剧，希特勒也看到了地中海的重要战略意义，德国公海舰队全体出动。一场世纪大海战之后，德国和同盟国的海军实力，将至冰点。意大利海军顿时在地中海乃至整个欧洲一家独大。
不过让墨索里尼的兴奋劲还未过去，美国便插手了欧洲战场，大量的驱逐舰被派往欧洲，同时也卖了两艘原无谓级的战列舰给英国，还有两艘美国人自己的航空母舰。没有海军的日不落帝国。还是日不落帝国吗？只能说是一只被褪了毛的鸡。所以。英国拿出了大西洋众多岛屿，为了就是恢复一点大国海军的面子。这些军舰，刚好和英国后来下水的雄狮级超级战列舰配合形成战斗力。
四年过去了，尽管地面战场一直炮火不断。天空也充满了各种各样的战机。可是海军除了潜艇和驱逐舰忙碌一点之外。主力舰艇并没有太大的动作。四年的积累。似忽就是为了最后的大决战。
休整四年的英国皇家舰队，穿过直布罗陀，开进地中海。英国舰队旗舰为英国雄狮级超级战列舰的最后一艘。用大西洋海战被击沉的伊丽莎白女王号选号为其命名。舰队拥有两艘航空母舰，两艘老无谓级战列舰，还有从美国购进的巡洋舰和驱逐舰。
进行这次交战的意方舰队是由意大利舰队司令安杰洛.坎皮奥尼将军直接指挥，其兵力有“朱利奥.恺撒”号和“加富尔”号超级战列舰、6艘重型巡洋舰、12艘轻型巡洋舰，以及若干艘驱逐舰。该舰队在完成对前往班加西的运输船队的护航任务之后，便向北返回意大利。为了防备在返航途中遭到对方袭击，意大利事先特地加强了这支舰队的力量。
英国航空母舰上舰载机原打算攻击意大利战列舰，因未找到目标，便对敌巡洋舰发射了鱼雷，但毫无效果。根据意大利军舰的航向来看，坎宁安认为意舰正在掩护运输船队驶往利比亚。因此，坎宁安率领英国舰队插入意大利舰队与塔兰托基地之间。
当天下午，英国的轻型巡洋舰与意大利巡洋舰相遇。意方的巡洋舰不但为数众多，而且舰炮射程也远，英舰艰难奋战，直至伊丽莎白女王号战列舰赶来救援。此后不久，伊丽莎白女王号发现了两艘意大利战列舰，并在26000码的距离上与敌交战。
尽管英国国力已经不复当日，但是英国的水兵，素质还是世界顶尖的，意大利水兵，根本无法与之抗衡。
英舰刚发射几发炮弹，就击中了意大利旗舰“朱利奥.恺撒”号的前烟囱底部。于是，坎皮奥尼命令驱逐舰前去实施鱼雷攻击，他自己却在一阵烟幕的掩护下撤出战斗，驶往墨西拿。英舰企图切断意大利舰队的退路，因此，双方展开了全面的炮击，战斗变得更加混乱。意大利舰队由于在速度上占优势，它们于17时成功地逃脱了危险。
坎宁安担心在距意大利海岸25海里以内会遭到潜艇伏击，因而停止了追击。在意大利舰队同英国舰队交战之际，英国两支运输船队从马耳他驶往亚历山大。在这次战斗中，坎宁安的舰队牵制住了敌人，保卫了运输船队的行动。如果没有英舰队的掩护，这些运输船只将直接遭到敌机的攻击。
卡拉布里亚附近的海战似乎证明了坎宁安的进攻方针是切实可行的。同英舰相比，意大利战列舰上的主炮口径虽小，但数量较多。意方的两艘战列舰本来完全可以趁英国的两艘慢速的战列舰尚未投入战斗时与英国旗舰进行近距离交战。意大利舰队中的巡洋舰实力也比英方雄厚得多。然而，坎皮奥尼却没有充分利用他的的这些有利条件。尽管英国的两艘航空母舰可以对意大利舰队进行攻击，但它未有效地发挥作用。
另一方面，意大利岸基飞机没有进行密切配合。它们在战斗结束后才赶到战场，不但没有去攻击英国舰队，反而攻击了自己的舰队。幸而这些飞行员投弹的精确度如同他们的敌我识别能力一样低下，因此，没有一艘意大利军舰被炸伤。
二十世纪44年2月19日发生的斯帕达角海战再次表明了意大利海军的指导思想是，力求避免同势均力敌的英军作战。当时，英国的3艘驱逐舰在克里特西北方进行反潜巡逻，结果与两艘意大利轻型巡洋舰遭遇。英国驱逐舰转而向位于他们北面的澳大利亚的悉尼号轻型巡洋舰和另一艘驱逐舰求援。当时，意大利军舰上的6英寸主炮占有优势，只是小口径火炮稍处劣势。尽管如此，意舰发现悉尼号之后便向西南方向逃去。在追击过程中，悉尼号击沉了意大利的科利昂尼号巡洋舰，另一艘意大利巡洋舰班德.尼尔号受了伤，但终于设法驶抵托卜鲁克。
经过这一系列的战斗，英国海军部和坎宁安重新规定了地中海舰队的任务。鉴于意大利在地中海东部拥有许多利益，鉴于驻埃及和中东的英军需要频繁的支援，英国加强了东部舰队即地中海舰队的力量，并规定驻直布罗陀的皇家舰队将作为海军部所控制的一支突击力量，随时准备在地中海和大西洋作战。